Москва, средата на ХVІ век, управлението на Иван Грозни. За укрепване на личната си и държавна власт, Ццарят създава Войската на опричниците, които имат право да наказват и да помилват без съд - "от името на Московския господар". От мало до голямо, всички треперят от страх. Царят има малцина довереници, един от тях е верният му слуга Малюта Скуратов. Той има три дъщери. Борис Годунов, който не е с дворянски произход, постъпва като оръженосец при Скуратов и се запознава с дъщеря му Мария, която е обещана на княз Василий Шуйски. Борис спасява Малюта при потушаването на метежа на войводата Бецки и ливонските пленници. От благодарност, Скуратов му дава Мария за жена и го води в двореца, при Иван Грозни. Борис Годунов впечатлява Царя с играта си на шах и той го взема в свитата си за столник…